前回の記事（https://rostamilaw.com/news）では商取引契約に基づいて生じる紛争を解決する手段として、仲裁と訴訟の違いについて解説しました。両者の大きな相違点の一つが、初期判断（仲裁判断または裁判所判決）に対する控訴の権利です。訴訟においては、当事者は、重要な事実認定の誤りや法適用の誤りを含め、あらゆる理由に基づいて第一審判決を控訴する権利を有します。およびニューヨーク条約、ならびに多くの州法が適用される場合、当事者は、仲裁判断が汚職、詐欺、明白な偏向によって得られた場合、または仲裁人がその権限を逸脱した場合に限り、連邦裁判所または州裁判所において仲裁判断の取消しを求めることができます。控訴範囲が極めて限定されているのは、当事者が迅速で低コストかつ最終的な紛争解決を得るために、仲裁人の事実認定や法適用の誤りというリスクを受け入れたとみなされるためです。しかし実際には、当事者が仲裁合意を締結する際に、このリスクを十分に考慮することはほとんどありません。知的財産権や営業秘密の帰属など、企業にとって根本的な問題についてこのリスクを受け入れることは、甚大な結果を招き得ます。
米国連邦最高裁判所は、FAAの下で当事者が契約により司法審査の範囲を拡大できるかという問題を扱っており、FAAに基づく仲裁判断取消事由は排他的であり、当事者の合意によって追加することはできないという見解が支配的です。同様の原則は、多くの州法やコモンローの原則にも適用されます。
しかし、仲裁は契約に基づく制度であるため、当事者は仲裁合意を規律する州法を選択する権利を有します。少数の州では、当事者が仲裁判断に対する司法審査の範囲を契約により拡大することを認めています。ニュージャージー州法は、当事者が記録上明示的に規定することで、仲裁判断の司法審査範囲を拡大する権利を有すると定めています。この広範な文言により、ニュージャージー州では、仲裁合意に明確に記載されている限り、裁判所が仲裁判断を審査できる事由を柔軟に定義することが可能です。アラバマ州、カリフォルニア州、テキサス州では、当事者が明示的に合意することで、裁判所が仲裁人の法適用の誤り（すなわち仲裁人が法律を誤って適用したかどうか）を審査できるようにすることができます。この基準は、FAAおよび多くの州法で認められる狭い取消事由を超えるものですが、通常は事実認定ではなく法的誤りに限定されます。
なお、司法審査の拡大を認める州であっても、当事者の合意はその意図を明確かつ曖昧さなく示していなければなりません。曖昧な文言や定型的な仲裁条項では、審査範囲の拡大が認められる可能性は低いでしょう。当事者は、適用される州法を明示し、司法審査を求めることができる具体的な事由を明記した特定の文言を使用すべきです。
州法による選択肢に加え、契約上の「仲裁控訴手続」を利用することも可能です。米国最大級の民間紛争解決機関であるJAMSは、任意の控訴仲裁手続（Optional Appellate Arbitration Procedure）を提供しています。この手続では、当事者は仲裁判断を新たな3名の仲裁人からなる控訴パネルに付託することができます。控訴パネルは、重大かつ不利益をもたらす法的誤り、または明白な事実誤認について仲裁判断を審査します。JAMSの控訴手続は、裁判所を利用せずに構造化された私的な審査手段を提供するものであり、複雑な商事紛争で高額の利害が絡み、誤りが是正されないリスクが大きい場合に特に有用です。この手続を利用するには、当事者が仲裁合意において、または別途書面により同意しておく必要があります。
したがって、米国州法が適用される国際または国内契約の当事者は、適用される州の仲裁法の下で控訴手続の拡大が可能かどうかを確認するか、仲裁判断の控訴事由を拡大できる州法を選択することを検討すべきです。そのような州法を選択する場合、当事者は控訴権を保持し行使するために必要な要件を調査する必要があります。以下に、いくつかの州の要件を簡単にまとめます。
まとめると、仲裁は迅速性、効率性、終局性を提供する一方で、控訴範囲が極めて限定されているため、複雑な法律問題や知的財産など高額資産が関係する紛争では重大なリスクを伴い得ます。仲裁合意を締結する当事者は、デフォルトの控訴制限が許容できるか慎重に検討し、必要に応じて実質的な審査権を確保する条項を積極的に盛り込むべきです。これには、司法審査の拡大を認める州法の選択、JAMSの任意控訴仲裁手続の導入、またはその両方が含まれます。契約締結段階でこれらの問題に十分配慮することで、将来の高コストかつ取り返しのつかない結果を防ぐことができます。