外国法人の子会社（法人または LLC）が米国の州で設立・組成されている場合、その子会社は実質的所有者報告の提出義務に関して米国の「国内法人」とみなされるため、同報告の提出は免除されます。しかし、外国（非米国）法人または外国 LLC が米国内のいずれかの州で事業登録を行う場合には、米国財務省の機関である金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）に対し、実質的所有者報告を提出しなければなりません。さらに、外国 LLC がニューヨーク州で事業登録を行う場合には、ニューヨーク州務省に対して実質的所有者報告を提出する必要があります。
2025 年 2 月および 3 月に、私たちは連邦 Corporate Transparency Act（企業透明性法）に基づく法人および LLC の実質的所有者情報の報告義務、ならびに同法の改正点について報告しました。ニューヨーク州も同様の法律を制定しましたが、対象は LLC のみに限定されていました。Corporate Transparency Act とニューヨーク LLC Transparency Law は、他国および金融機関との国際的協力の一環として、マネーロンダリング防止を目的に制定されたものです。以下に、連邦法および州法の最新情報をまとめます。
Corporate Transparency Act（企業透明性法）
2021 年、連邦議会は Corporate Transparency Act（31 U.S.C. § 5336）を制定し、米国の州で設立・組成された法人・LLC、または外国で設立・組成され米国内の州で事業を行う法人・LLCの大半に対し、実質的所有者（法人または LLC の株式・持分を実際に保有する個人）を登録することを義務付けました。初回の報告書は 2025 年 1 月 1 日までに FinCEN に提出する必要がありました。
2024 年には、この法律に対して 2 件の訴訟が提起され、裁判所は一時的に法の執行を差し止めましたが、その後差し止めは停止されました。2025 年 3 月、財務省は暫定規則を発出し、国内法人の報告義務を免除する一方、外国（非米国）法人および外国 LLC に対しては実質的所有者報告の提出を義務付けました。
2026 年 8 月 14 日、FinCEN は連邦法に関する最終規則を公布しました。最終規則により対象範囲は大幅に限定され、現在では 外国で設立・組成され、米国内の州で事業登録を行う法人および LLC のみに適用 されます。実質的所有者報告は、州機関から事業登録の通知を受けてから 30 日以内 に提出する必要があります。
ニューヨーク LLC Transparency Law（ニューヨーク州 LLC 透明性法）
2026 年 1 月 1 日、ニューヨーク州は LLC Transparency Act（N.Y. Ltd. Liab. Co. Law §§ 1106–1108）を制定し、ニューヨーク州で事業登録を行う LLC の実質的所有者情報の報告を義務付けました。当初の法律では、米国の他の 49 州・準州で設立された国内 LLC や外国で設立された LLC も対象とされていました。
しかし、同法は「報告会社」の定義を連邦 Corporate Transparency Act（31 U.S.C. § 5336(a)(11)）に基づいていたため、連邦法の改正に伴い、ニューヨーク州法の対象も 外国で設立された LLC のみに限定 されることになりました。
連邦法と同様に、外国（非米国）LLC がニューヨーク州で事業登録を行う場合には、州への「権限付与申請（application for authority）」を提出してから 30 日以内 にニューヨーク州務省へ実質的所有者報告を提出しなければなりません。
また、すでにニューヨーク州で事業登録済みの外国 LLC は、2026 年 12 月 31 日まで に報告書を提出する必要があります。